上海惊鸿机器人有限公司与大连香洲温泉公园有限公司买卖合同纠纷二审...

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基本信息
审理法院:
审判人员:
案号:
(2016)辽02民终1168号
案由:
案件类型:
民事 判决
审判日期:
2016-05-24
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上海惊鸿机器人有限公司与大连香洲温泉公园有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
字数:5713
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审理法院:
审判人员:
案号:
(2016)辽02民终1168号
案件类型:
民事 判决
审判日期:
2016-05-24
案由:
当事人信息

上诉人(原审被告、反诉原告):上海惊鸿机器人有限公司。住所地:上海市奉贤区南桥镇大亭公路4989号1幢1层1108室。

法定代表人:王国锋,该公司总经理。

委托代理人:马建村、孙会峰,均系河南扬善律师事务所律师。

被上诉人(原审原告、反诉被告):大连香洲温泉公园有限公司。住所地:辽宁省瓦房店市谢屯镇前进村。

法定代表人:王子来,该公司董事长。

委托代理人:陈臻,住大连市西岗区。

委托代理人:宁倩云,住大连市甘井子区。

审理经过

上诉人上海惊鸿机器人有限公司(以下简称上海惊鸿公司)因与被上诉人大连香洲温泉公园有限公司(以下简称大连香洲公司)买卖合同纠纷一案,不服大连市西岗区人民法院(2015)西民初字第2701号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人上海惊鸿公司的委托代理人马建村、孙会峰,被上诉人大连香洲公司的委托代理人陈臻、宁倩云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院查明

原审法院经审理查明,2014年5月5日,上海惊鸿公司与大连香洲公司签订购销合同。合同约定,上海惊鸿公司向大连香洲公司销售岗楼保安机器人2台,单价100000元/个;岗楼水娃机器人4台,单价190000元/个。上述产品总货款960000元。大连香洲公司于合同签订后预付总货款40%,货到付总货款40%,验收合格后2日内付清总货款15%,余5%为质保金,无质量问题一年期满(验收合格之日起)付清。货运到大连香洲公司指定地点,运费和保险、包装材料费由上海惊鸿公司承担。交货日期为预付款到帐后50个工作日。合同备注部分约定,大连香洲公司需提供岗楼保安机器人、水娃机器人图片,上海惊鸿公司按图片加工制作。保安机器人提供服装一套。关于质量标准,合同约定按照厂方提供标准进行研发生产。符合国家和行业相关标准,形象逼真,动作达到设计要求。附技术协议或见合同备注部分,上海惊鸿公司完成阶段性工作后及时报大连香洲公司确认,确认后方可进行下一环节工作(此确认时间不算在生产时间内)。大连香洲公司有权根据自身需要要求上海惊鸿公司调整设计方案,如调整后方案和原方案有较大变动,则需要增加费用双方另行商议,工期相应延长。关于验收,合同约定按技术协议或合同备注部分验收,上海惊鸿公司货到上门安装调试服务,全部安装调试合格后五天内验收,否则视为验收合格。合同有效期自2014年5月5日至2015年5月4日。上述购销合同附件为香洲庄园机器人技术协议及进度安排,该附件约定,保安机器人外观造型仿照英国皇家警察造型、服装设计,高帽子,体高1.80米,运转到东南北三个方向时自动停止,自动转身面向正东、南、北方向,右胳膊抬起敬礼。右手大臂、小臂、手腕各一个自由度(完成手掌向外敬礼),底座旋转。底座加高20厘米,从机器人头顶到岗楼地面达到2.0米,整个系统具备手动停止功能。脸部、手部为硅胶树脂,造型逼真、抗老化、抗严寒、抗潮湿。身体为玻璃钢材质,表面光滑、无凸起。水娃机器人为仿真卡通造型,身高1.2-1.3米,靓丽大方。造型逼真,抗老化、抗严寒、抗潮湿。左右肩膀各有两个自由度,胳膊上下、抬起、向两侧抬起、手臂旋转等复合动作。头部为两个自由度完成上下点头、左右旋转及复合动作。左腿固定在底盘上保持身体稳定牢固,右腿有两个自由度,大腿抬起、膝盖弯曲。两个水娃保持一定距离,防止运动时互相干涉,水娃底座旋转,完成面对面跳舞动作。水娃整体安装在一个大圆盘上,缓慢转动。提供舞蹈动作及配套音乐(音乐内容待商定)。具备手动开启、关闭。身体材质为树脂玻璃钢,防潮、抗老化、抗严寒。该附件还对施工进度作出了约定,并约定货到后5天内可安装完毕,安装完毕后三日内验收完毕。由于水娃机器人身高1.2米,建议大连香洲公司在中间搭建直径为4米的圆台(高度为1米左右),便于孩子观看。该附件附有保安机器人及水娃机器人图片各一张。上述购销合同及附件签订后,大连香洲公司于2014年5月13日向上海惊鸿公司支付总货款40%计384000元。2014年7月28日,上海惊鸿公司将机器人产品送到大连香洲公司指定的香洲温泉公园门前广场岗楼安装现场。2014年8月8日,大连香洲公司向上海惊鸿公司支付总货款40%计384000元。上海惊鸿公司随后进行安装调试。安装调试过程中,机器人产品存在旋转时手臂颤抖、动作不协调等问题,上海惊鸿公司留安装人员在现场予以解决。2014年“十一”前夕,上海惊鸿公司安装人员仍在现场调试。上海惊鸿公司法定代表人王国锋与大连香洲公司工作人员徐长青在2014年“十一”前通过电话联系,上海惊鸿公司要求大连香洲公司尽快验收付款,大连香洲公司称机器人手臂颤抖等问题仍未调试好不能验收。上海惊鸿公司提出大连香洲公司先结算机器人的4套服装费,大连香洲公司同意支付。此后上海惊鸿公司安装人员离场再未返回。2014年10月14日,大连香洲公司向上海惊鸿公司发出限期整改催告函,函称上海惊鸿公司提供的机器人产品存在以下主要问题:1、水娃机器人演示及运行过程中电线缠绕机身,长久使用容易电线绞断,更易发生漏电事故。2、机身线路板暴露室外,未做防潮防水处理,阴雨天容易引发事故。3、机身所用螺丝并非做过镀锌处理,所用材料均为普通螺丝,不防水、防潮。试运行多日,多处螺丝已有生锈。4、水娃机器人演示及运行过程中动作与甲方要求不一致,目前已无法启动。5、保安机器人手臂颤抖,敬礼动作不流畅,上下两个保安机器人动作不一致。贵公司(上海惊鸿公司)提供的机器人不仅质量不符合合同要求,且多次调试始终达不到验收标准,逾期交付达两个月。我公司(大连香洲公司)开业在即,定制机器人又位于温泉公园正门门口,直接影响我公司正常经营。望贵公司重视此事,于收到此催告函之日起三日内到场进行整改。否则,我公司将行使解除合同并要求返还货款的权利,同时追究贵公司的违约责任。上海惊鸿公司收到该函后未作回应。2015年3月19日,大连香洲公司工作人员向上海惊鸿公司法定代表人王国锋发送手机短信,主要内容为机器人经多次调试整改仍然存在问题。水娃机器人运行过程中电线缠绕机身,长久使用,容易电线绞断,更易发生漏电事故。保安机器人手臂抬不起来及动作不一致。我方将拆除保安及水娃机器人。我公司将严格按照合同违约条款之约定,追究贵公司相应法律责任。该短信发出后,上海惊鸿公司未作回应。机器人产品现已拆除。另查,案涉产品目前无相应国家标准、行业标准。

一审法院认为

原审法院认为,大连香洲公司和上海惊鸿公司签订的购销合同及其附件系双方真实意思表示,不违反相关法律法规的强制性规定,合法有效,双方均应按约定全面履行各自义务。合同签订后,大连香洲公司分两次向上海惊鸿公司支付了合同总货款80%计768000元。按照合同约定,第一笔40%预付款应在合同签订后支付,第二笔40%货款应在货到后支付。合同未约定付款截止期限,故大连香洲公司虽未在合同签订当日及货到现场当日付款,迟延数日,但并未构成付款义务的违约。关于交货日期,合同约定在预付款到账后50个工作日内。上海惊鸿公司虽未在预付款到帐后50个工作日内交货,迟延数日,但大连香洲公司仍予以收货并接受上海惊鸿公司的安装调试,且未向上海惊鸿公司主张迟延交货的违约责任。大连香洲公司上述行为能够表明其认可上海惊鸿公司对交货日期的变更,故上海惊鸿公司对交货日期迟于原合同约定日期亦不应承担违约责任。双方关于合同履行的争议焦点集中于安装调试与验收的环节。大连香洲公司称上海惊鸿公司提供的产品质量不合格,上海惊鸿公司称合同对质量标准只约定“形象逼真、动作达到设计要求”,且无国家标准、行业标准可供执行,其提供了达到设计要求的产品即应视为质量合格,手臂颤抖等问题属于隐蔽瑕疵。原审法院认为,依照相关法律规定,质量约定不明,且无国家标准、行业标准的,义务方应按通常标准或符合合同目的的特定标准履行义务。对于一款景观机械产品,安全稳定、动作流畅、协调一致系基本使用要求,这些方面的问题并非隐蔽瑕疵,无论因勘察设计、产品质量、安装调试等环节的问题导致产品不能满足使用要求,均须由义务人承担继续履行的义务。本案中,大连香洲公司除提供图片指定产品外观外,机器人产品的设计、选材、加工制作、送货、组装、调试等工作均由上海惊鸿公司完成。上海惊鸿公司有义务保证其提供的产品能够达到基本使用要求。并且,本案大连香洲公司购买机器人产品系置于其所经营的温泉公园门前广场岗楼处作迎宾使用,一定程度上能够代表其公司形象,而上海惊鸿公司提供的机器人产品确实存在手臂颤抖、线路裸露等问题,且经长时间安装调试未获解决。另外,在上海惊鸿公司工作人员离场后,大连香洲公司通过发函、发短信等方式敦促上海惊鸿公司到场解决问题,并提示大连香洲公司经营的温泉公园开业在即,产品现状影响经营,将被拆除等情况,但上海惊鸿公司均未作回应。根据上述情形,可以认定上海惊鸿公司未提供要求的产品,且未履行后续整改调试的合同义务,其行为已构成根本违约。对于大连香洲公司要求解除合同,由上海惊鸿公司返还已付货款的诉讼请求,原审法院予以支持,同时大连香洲公司应将上海惊鸿公司提供的机器人产品及其附属设施设备(包含服装)交付上海惊鸿公司。上海惊鸿公司以产品无质量问题为由拒绝承担违约责任的抗辩意见,原审法院不予支持。上海惊鸿公司要求大连香洲公司支付剩余货款、利息及服装费的反诉请求,原审法院不予支持。关于大连香洲公司要求上海惊鸿公司支付利息的诉讼请求,无合同和法律依据,原审法院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第六十二条第九十四条第九十六条第九十七条第一百四十八条第一百五十四条之规定,判决如下:一、解除大连香洲温泉公园有限公司与上海惊鸿机器人有限公司签订的购销合同。二、上海惊鸿机器人有限公司于本判决生效之日起十日内返还大连香洲温泉公园有限公司货款768000元。三、驳回大连香洲温泉公园有限公司的其他诉讼请求。四、驳回上海惊鸿机器人有限公司的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11850元,保全费4546元(大连香洲公司已预交),反诉费2148元(上海惊鸿公司已预交),共计18544元,由大连香洲公司负担370元,由上海惊鸿公司负担18174元。

上诉人诉称

原审宣判后,上海惊鸿公司不服,向本院提起上诉,请求撤销原审判决,依法改判,驳回被上诉人的诉讼请求,支持其反诉请求,即请求法院依法判令双方签订的购销合同合法有效并继续履行,上诉人向被上诉人支付剩余货款192000元(含质保金)及利息3000元,服装费4800元。主要上诉理由为:上诉人已按照双方约定向被上诉人提供了符合合同要求的机器人,不存在质量问题。目前国家没有制定机器人相关国家标准以及行业标准,上诉人设计制作的机器人产品以生产设计厂家的标准为准,是符合企业标准的。现上诉人完成了交货义务,并负责了前期安装、调试等工作,被上诉人已将产品投入使用,上诉人合同义务已经完成,合同目的已经实现,因此,被上诉人应依约给付剩余货款及上诉人额外提供的四套服装费。

被上诉人辩称

被上诉人大连香洲公司答辩称,不同意上诉人的上诉请求,服从原审判决。主要答辩观点为,上诉人设计制作的机器人未达到双方约定的质量标准,上诉人已于2014年10月14日向被上诉人发出限期整改函,并在该函中明确指出了案涉机器人产品存在的诸多问题,如保安机器人手臂颤抖、水娃机器人无法作出上下点头的动作等,上诉人至今未整改解决。现案涉机器人已无法正常使用,被上诉人已将机器人拆除,合同目的无法实现,因此,被上诉人主张解除合同。

本院经审理查明的事实除与原审法院认定的事实一致外,另查明,上诉人与被上诉人在一审时均提交了记录保安机器人和水娃机器人运行展示的影像资料。该影像资料显示,水娃机器人身后大量有线路裸露在外。水娃机器人并未作出上下点头的动作。保安机器人在完成胳膊抬起敬礼的动作时,手臂有颤抖。

上述事实,有购销合同及其附件、付款凭证、现场照片、视频资料、限期整改函、短信照片、移动通话详单、通话录音及双方当事人在一、二审陈述笔录在卷为凭,且业经质证和审查,可以采信。

本院认为

本院认为,上诉人与被上诉人签订的购销合同及技术协议系双方当事人真实意思表示,内容未违反法律、行政法规强制性规定,应为有效。本案的争议焦点为被上诉人是否有权解除该购销合同,即上诉人的行为是否构成根本违约。被上诉人主张上诉人根本违约的主要依据为上诉人设计、制作并交付的案涉机器人产品违反了双方的约定。结合双方提交的影像资料、被上诉人于2014年10月14日向上诉人发出的限期整改催告函以及双方工作人员的通话记录,案涉机器人现实存在的主要问题为水娃机器人未展示出上下点头的动作,保安机器人在敬礼之后手臂颤抖且动作不协调,以及水娃机器人电线裸露未作防潮处理等问题,被上诉人在收到案涉机器人后,即向上诉人提出上述质量问题。上诉人对被上诉人提出的上述质量问题未提出异议,经过维修后,现上诉人未提供证据证明已将上述质量问题予以解决完毕,导致被上诉人无法正常使用案涉机器人。依据《中华人民共和国合同法》第一百四十八条的规定,因标的物质量不符合质量要求,致使不能实现合同目的的,买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。上诉人现主张继续履行合同,但未提供证据证明其可以解决好上述质量问题,故上诉人的上诉请求,没有事实和法律依据,本院不予支持。综上,原审认定事实清楚,所作判决并无不当,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定,判决如下:

裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费13478元(上诉人已预交),由上诉人上海惊鸿机器人有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判人员

审判长  于长浩

审判员  王 迪

审判员  崔耀天

二〇一六年五月二十四日

书记员  黄月妍

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