丁爱成与江苏力源日新能源有限公司、江苏力源太阳能有限公司等民间借...

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基本信息
审理法院:
审判人员:
案号:
(2016)苏06民终3694号
案由:
案件类型:
民事 判决
审判日期:
2016-12-16
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丁爱成与江苏力源日新能源有限公司、江苏力源太阳能有限公司等民间借贷纠纷二审民事判决书
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审理法院:
审判人员:
案号:
(2016)苏06民终3694号
案件类型:
民事 判决
审判日期:
2016-12-16
案由:
当事人信息

上诉人(原审被告):江苏力源日新能源有限公司,住所地如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢。

法定代表人:王正如,该公司总经理。

委托诉讼代理人:陶勇杰,上海市亚太长城(南通)律师事务所律师。

被上诉人(原审原告):丁爱成,男,1969年2月26日生,汉族,住南通市崇川区。

委托诉讼代理人:徐红兵,江苏如一律师事务所律师。

原审被告:江苏力源太阳能有限公司,××村1组。

法定代表人:李霞。

原审被告:李霞,女,1965年7月13日生,汉族,住如皋市。

原审被告:李平,男,1965年11月15日生,汉族,住如皋市。

审理经过

上诉人江苏力源日新能源有限公司(以下简称力源日新公司)因与被上诉人丁爱成、原审被告江苏力源太阳能有限公司(以下简称力源公司)、李霞、李平民间借贷纠纷一案,不服如皋市人民法院(2015)皋商初字第01566号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后,依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人诉称

力源日新公司上诉请求:撤销原判,依法改判驳回丁爱成对力源日新公司的诉讼请求。事实和理由:一、一审认定事实错误。1、本公司与力源公司不存在人格混同。从组织机构看,虽然两个公司的法定人代表均系李霞,但股东完全不同,日源公司股东系李霞和李平,而日源日新公司股东系李霞、李平以及李思颖,李思颖系具有完全民事责任能力的成年人;从经营业务和场所看,两公司无论从营业执照业务经营范围还是实际经营中,都不存在相同之处,经营场所也不在同一处;从财务看,两个公司各有《资产负债表》、《资金表》,并在工商局中年检备案,固定资产、流动资金也相互独立。况且,(2015)通中民终字第03055号民事调解书中各方明确约定力源公司与力源日新公司不是关联企业。2、一审法院未查明2014年12月19日收据中的“还款日期为2015年6月30日”系由谁书写,该事实对于利息计算起算时间存在影响。二、一审法院适用法律错误。一审法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款认定本公司与力源公司系关联企业,但该条款仅规定了公司股东滥用公司独立地位和股东有限的后果,并未对关联企业承担后果进行界定。

被上诉人辩称

丁爱成辩称:1、力源公司与力源日新公司人格混同事实清楚,证据充分。两公司无论从公司组织机构、工人还是财产均存在混同;2、2014年12月19日收据中的“还款日期为2015年6月30日”系李霞所写,但不影响利息计算,案涉借款日期仅系15天,李霞多次发信息同意支付利息;3、最高人民法院第15号指导案例已经确认人格混同的公司应当参照公司法第20条第3款的规定予以处理。综上,请求二审法院驳回上诉人力源日新公司的上诉请求,维持原判。

原审被告李霞、李平未到庭,亦未陈述意见

一审原告诉称

丁爱成向一审法院起诉请求:力源公司、力源日新公司、李霞、李平共同偿还借款100万元,并从2015年1月13日起按年6%的利率给付占用期间的利息(暂计至2015年10月12日为4.5万元)。

一审法院查明

一审法院认定事实:丁爱成与孙爱平(曾用名为孙爱萍)系夫妻关系。2014年12月29日,丁爱成通过其妻孙爱平的农行尾号为3912账户向李霞尾号为9912的账户转账100万元。2015年3月李霞向丁爱成出具了一份收据,收据载明:入账日期2014年12月29日,交款单位丁爱成,收款方式转账,人民币壹佰万元整,收款事由借款,用于企业周转。李霞在收据上签字,并加盖了力源公司印章。

力源日新公司系2006年6月15日成立的有限责任公司,2015年5月12日法定代表人由李霞变更为胡晓珍,股东由李霞、李平变更为胡晓珍、施莱,住所地为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢;力源公司系2004年6月4日成立的有限责任公司,法定代表人李霞,股东为李平、李思颖,住所地原为如皋市如城镇纪庄村4组,于2010年9月25日变更为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢,2015年9月2日变更为如皋市石庄镇蔡炎村1组;李霞、李平系夫妻关系,李思颖系两人之女。

另查,2009年10月28日,力源日新公司(发包方)与曹文志(承包方)签订建筑工程承包合同,约定由力源日新公司将新址围墙及传达室工程发包给曹文志建筑施工;2010年7月8日,力源公司与曹文志签订建筑施工承包合同,约定由力源公司将企业生活用房承包给曹文志建筑施工;2010年10月13日,力源公司与曹文志签订“力源公寓施工协议”,双方共同协议确认力源公寓的工期进展。以上承建工程登记在力源日新公司名下。

2015年7月9日,原审法院作出的(2015)皋商初字第0604号民事判决,查明:2014年11月、12月,李霞系力源公司、力源日新公司的法定代表人,其分别于2014年11月23日、2014年12月24日向钱兴华出具借条,共计借款130万元,判决由力源公司及力源日新公司共同偿还债权人钱兴华130万元及相应的利息。

2015年9月29日,原审法院作出(2015)皋民初字第0736号民事判决书,该判决认为力源日新公司与力源公司存在人格上的混同,系关联企业,应当对力源公司给付工人工资款及经济补偿金的义务承担连带责任。后力源日新公司不服该判决,提起上诉,经南通市中级人民法院调解,达成调解协议,协议明确力源公司一次性给付陈香欠发工资、经济补偿金、社会保险补偿金合计27702元(已当庭给付),力源日新公司不是关联企业,对上述给付义务不承担连带给付责任。

一审法院认为

一审法院认为,合法的借贷关系受法律保护。对于借款事实,丁爱平主张李霞、力源公司向丁爱平借款100万元提供了收据、转账凭证以及与李霞的通信记录等证据予以证明,李霞收到借款后一段时间又以力源公司的名义向丁爱平出具收据,可以认定李霞、力源公司共同向丁爱平借款100万元并已实际交付的事实。债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理,本案中,借款发生时李平与李霞系夫妻关系,李平应当承担连带偿还责任。

对于丁爱平要求力源日新公司作为力源公司人格混同的关联企业对该笔债务承担连带偿还责任的主张。借款发生时力源公司、力源日新公司的法定代表人、股东混同,两企业的法定代表人均为李霞,力源公司的股东为李平、李思颖,力源日新公司的股东为李平、李霞,李思颖系李霞、李平之女;二者经营场所混同,力源日新公司的住所地为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢,力源公司的住所地于2010年9月25日变更为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢,后力源公司的经营地点于2015年9月2日在工商注册中变更为现住所地;二者财产混同,有共同的经营行为,二者作为债务人共同向钱兴华借款,双方并未约定具体的债务承担份额,力源日新公司及力源公司均作为发包人与同一承包人曹文志签订建筑施工承包合同,并将承建厂房的产权登记在力源日新公司名下。综上,力源日新公司及力源公司符合关联企业组织机构、财产及经营业务等方面的混同,从而构成了法人人格上的混同。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,该行为违背了法人制度设立的宗旨,违背诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,力源日新公司对力源公司的债务应当承担连带清偿责任。审理中,力源日新公司提供的(2015)通中民终字第03055号民事调解书,协议中力源公司、力源日新公司及陈香虽约定了力源日新公司不是关联企业,对该案的给付义务不承担给付责任,这是双方当事人对自己程序利益的处分,其效力仅及于该案当事人,力源日新公司的抗辩主张不能成立。

丁爱平主张自2015年1月13日按照年6%给付占用期间的利息,提供了李霞发给其的信息予以证明,从信息前后内容看,双方在半个月的借期内未约定利息,李霞承诺2015年1月12日之后给付利息,信息中没有明确具体的利率标准,故依据最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定,应按照年6%计算,符合法律规定。李霞、力源公司、李平未出庭应诉,应当视为其放弃相应的诉讼权利。判决:一、李霞、力源公司、李平于判决发生效力之日起15日内向丁爱成支付借款本金100万元及利息(以100万元为本金,自2015年1月13至实际给付之日止,按照年利率6%计算);二、力源日新公司对上述债务承担连带偿还责任。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息等。

本院查明

二审中,当事人没有提交新证据。

本院经审理,一审法院查明的基本事实清楚,本院予以确认。

本案争议焦点为:1、丁爱成主张力源日新公司与力源公司存在人格混同而要求其对案涉债务承担连带清偿责任是否合法有据2、丁爱成主张案涉借款从2015年1月13日起算利息是否合法有据

本院认为

本院认为,力源日新公司与力源公司存在关联公司人格混同。理由如下:1、案涉借款发生时两公司法定代表人、股东混同。两公司的法定代表人均系李霞,力源公司的股东系李霞、李平夫妇,而力源日新公司原股东系李霞、李平和李思颖,李思颖系李霞、李平之女,两公司的股东均系近亲属关系。2、两公司经营场所混同。力源日新公司工商登记的住所地为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢,力源公司的住所地于2010年9月25日变更为如皋市城北街道陆姚村24、25组1幢,直至2015年9月2日才变更为如皋市石庄镇蔡炎村一组。案涉借款发生在2014年9月29日,两公司工商登记的住所地在同一地点。3、两公司财产混同。力源日新公司及力源公司均作为发包人与同一承包人曹文志签订建筑施工承包合同承建厂房,但却把承建厂房的产权登记都登记在力源日新公司名下。4、两公司间业务混同。从工商登记经营范围来看,两公司经营范围均有太阳能热水器加工及销售。综上,力源日新公司与力源公司在财产、经营场所等存在混同现象,构成了关联企业人格上的混同。

力源日新公司应对案涉债务承担连带偿还责任。依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司独立财产系公司独立承担责任的基础,也是独立人格前提条件。公司享有独立人格,得已独立承担责任,使股东承担有限责任。关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任,否认关联公司各自的独立人格,将各个关联公司视为一体,对其中特定公司的债权人承担连带责任,故应将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。力源日新公司与力源公司虽在工商登记部门登记为独立的企业法人,但两公司存在人格混同,违背了法人制度设立的宗旨,违背诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照该规定,力源日新公司对力源公司的债务应当承担连带清偿责任。

丁爱成主张案涉借款从2015年1月13日起算利息合法有据。丁爱成依据其与李霞的短信主张从2015年1月13日起算利息,从短信内容来看,双方在15天的借期内并未约定利息,但李霞在2015年1月12日内在短信中向丁爱成承诺“再延期半个月,也就是这个月的二十七日,连本息一起还清,利息多付些”,故丁爱成从2015年1月13日主张占有期间的利息符合双方约定。

综上所述,上诉人力源日新公司的上诉请求不能成立,应予驳回。原审法院判决正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

裁判结果

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费14205元,由上诉人江苏力源日新能源有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判人员

审 判 长  刘 琰

审 判 员  陈 卓

代理审判员  蒋江华

二〇一六年十二月十六日

书 记 员  王滢梅

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